+7 (499) 938 42 63  Москва

+7 (812) 467 32 84  Санкт-Петербург

8 (800) 350 10 92  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Получите бесплатную консультацию
юриста по телефонам прямо сейчас:
Москва и МО
Санкт-Петербург и ЛО
Остальные регионы

Дарение доли в ООО третьему лицу

Дарение доли уставного капитала оформляется договором дарения доли в ООО. Этот договор является двухсторонним, этими сторонами выступают даритель и одаряемый. В соответствии с ФЗ РФ «Об ООО » (п. 2 ст. 21), участник общества может подарить свою долю одному или нескольким его участникам без согласия остальных учредителей.

Это справедливо лишь в том случае, если устав не предусматривает обязательное согласие остальных участников общества на совершение сделки. В случае если в уставе есть подобное требование, такое согласие нужно получить в тридцатидневный срок или в срок, оговоренный в уставе ООО. Это что касается дарения доли другому участнику ООО .

В случае дарения доли ООО третьем лицам, следует учесть, что это возможно только в том случае, если заключение подобной сделки не запрещено уставом. Здесь нужно учитывать право преимущественного приобретения доли в уставном капитале участниками общества. Прежде чем совершать договор дарения третьему лицу (не члену общества), даритель обязан сообщить о своем намерении всех участников общества.

Это извещение нужно составить в письменной форме и направить участникам общества. В течение тридцати дней (или в более продолжительный срок, предусмотренный уставом) участники имеют право преимущественного выкупа вашей доли. После того как будет получен письменный отказ остальных участников или истечет срок выкупа доли, даритель может подарить свою часть доли третьему лицу.

Дарить свою долю даритель может только в той части, которая полностью им оплачена. Все права и обязанности после момента дарения переходят от дарителя к одаряемому. Договор дарения носит двусторонний характер, так что для его совершения необходимо согласие дарителя и одаряемого. До передачи дара одаряемый в любое время может отказаться от него — в этом случае договор дарения доли уставного капитала считается расторгнутым.

Дарение доли в уставном капитале ООО третьему лицу

Оформление дарственной некоторой части общества с ограниченной ответственностью подразумевает ее передачу дарителем одаряемому.

В роли одариваемого может выступить любой совладелец компании или не относящийся к компании гражданин. Дарение, как и все процедуры с капиталом предприятия, выполняется согласно положений Гражданского Кодекса РФ и закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». а также регулируется по некоторым параметрам уставом компании.

Одариваемый, одновременно с приобретением оплаченной части, вступает в обязанности и права, имевшиеся у предыдущего собственника до сделки.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:
+7 (499) 938 42 63 (Москва)
+7 (812) 467 32 84 (СПБ)
8 (800) 350 10 92 (Остальные регионы)
Это быстро и бесплатно!

Исключение составляют положения, ограничиваемые уставом организации или установленные решением учредительного собрания.

Третьи лица при перераспределении частей

Перераспределение состава капитала компании может происходить путем отчуждения его доли. Согласно законодательству совладелец компании вправе передавать принадлежащую ему долю посредством дарения другому члену организации или иным (третьим) лицам. Последний вариант процедуры должен оговариваться в уставе.

Третьим лицом может стать любой дееспособный гражданин, не ограничиваемый законодательно в правах и не обязательно состоящий в родственных связях с другими членами организации.

Перед соглашением с другими лицами владелец ставит в известность о своем желании совладельцев и само общество. После получения отказа от совладельцев (письменного) или после прохождения установленного законодательно периода, собственник вправе подарить свою часть имущества иному лицу.

Соглашение о дарении доли третьему лицу является безвозмездным, поэтому сроки и ценовые параметры не выступают определяющими критериями соглашения. Одаряемый может не принимать дар и отказаться от него в любой момент до его передачи.

Проверка возможности сделки

Совладелец предприятия имеет право на отчуждение собственной части капитала в пользу любого дееспособного гражданина, оформив соглашение у нотариуса или без такового.

Предварительно требуется проверить допустимость сделки следующими процедурными подтверждениями:

  • подтверждения проплаты владельцем части в компании. По закону часть любого учредителя должна быть проплачена полностью в период, определенный учредительским соглашением и не превышающий 1 года после регистрации предприятия. Отчуждение до окончательной проплаты возможно в размере проплаченной части;

Подтверждением факта проплаты могут служить следующие данные:

  1. Документ с информацией о проплате доли и отсутствии любых претензий по ней.
  2. Выписка с банковского счета, платежное поручение.
  3. Приходный документ компании о проплате.
  4. Данные о балансовой принадлежности, оценочный акт, акт постановки на баланс имущества (при оплате взноса имуществом).
  5. Документ ООО о сумме платежа с указанием способа оплаты.
  • подтверждения права владельца на долю в уставном фонде (ЕГРЮЛ);
  • подтверждения правил устава. Требуется проверка наличия в уставе компании ссылки на необходимость согласия от всех совладельцев при намерении выведения доли любым из них. При отсутствии подобного запрета совладельцы могут использовать преимущественное право на приобретение части имущества. Стоимость будет соответствовать цене, предложенной для третьего лица или указанной в уставе.
  • Требование по наличию волеизъявления совладельцев компании предусматривает 30-дневный срок исполнения или период, оговоренный уставом.

    Предварительно участники должны быть оповещены продавцом о намерении передачи его собственности. Дарение части организации иным лицам допустимо, когда эта возможность предусмотрена в уставе компании. При отсутствии таковой в устав должны добавляться соответствующие корректировки.

    Преимущественное право приобретения

    Если уставом не запрещается перевод доли в капитале другим лицам или получение согласия остальных собственников на проведение сделки, продавец вправе передать собственную часть имущества третьему лицу с обязательным соблюдением права преимущественной покупки совладельцами организации.

    Должна соблюдаться последовательность процедур:

    • продавец оповещает о предстоящей сделке сособственников общества путем выставления оферты, отражающей стоимость и условия передачи (дарения). Оферта об отчуждении признается полученной членами в момент получения ее организацией;
    • закон оговаривает преимущественное право на приобретение части имущества членами общества в ходе 30 дней после получения оферты. В уставе может устанавливаться более длительный период для использования преимущества;
    • если участники не намерены совершать сделку, они могут уведомить об отказе письменно или игнорировать оферту. Если отказ выставили не все совладельцы, то отчуждение можно проводить по окончании срока, отведенного на использование права преимущества;
    • при наличии намерения по использованию подобного права у собственников общества, устанавливается цена реализации. Показатель может фиксироваться в уставе, при его отсутствии применяется цена предложения.

    Можно ли сэкономить на сделке узнаете из статьи: «Договор дарения без нотариуса» .

    Не всегда возможно дарение между коммерческими организациями. Причины разъяснены на странице .

    Если отчуждение проведено с нарушением права преимущества, любой член компании вправе претендовать на права и обязанности покупателя в судебном порядке, то есть расторгнуть договор.

    Сделки без нотариуса

    При сделке по дарению доли между совладельцами предприятия нотариальное заверение процедуры не предусмотрено законодательно. Часть имущества считается переданной новому владельцу после фиксирования изменений в ЕГРЮЛ.

    Нотариальное заверение необходимо, если новым владельцем является третье лицо, не входящее в число владельцев (учредителей). Часть считается переданной одаряемому от даты удостоверения соглашения нотариусом.

    Дарение доли в ООО третьему лицу

    Дарение капитала предприятия иным лицам должно выполняться с соблюдением законодательных норм и при наличии соответствующего указания в уставе. Передача имущества другому лицу осуществима в зависимости от величины проплаты и при подтверждении права собственника на него (из ЕГРЮЛ).

    При наличии запрета на отчуждение имущества третьим лицам в уставе, требуется получить согласия иных собственников и внести в устав необходимые корректировки. Если совладельцы отказывают в согласии компания обязана приобрести часть продавца.

    Документы, необходимые для сделки

    Для оформления соглашения используют документы:

      • устав компании со всеми изменениями (зарегистрированными);
      • учредительный документ или решение об организации компании;
      • документы о государственной регистрации и об учете компании в ФНС;
      • подтверждение из ЕГРЮЛ;
      • заявления супругов сторон (нотариально заверенные);
      • подтверждение факта проплаты отчуждаемой части капитала;
      • отказы иных членов организации от права преимущества.

    В течение 3 дней после нотариального заверения соглашения нотариусом передается в отделение ФНС заявление на изменения в ЕГРЮЛ (ф. 14001 ), завизированное передающим долю продавцом.

    Порядок оформления

    Процедура оформления корректировок в документах компании в связи с передачей части собственности в ней третьему лицу включает ряд действий :

        • по уставу проверяется необходимость присутствия согласия совладельцев на отчуждение доли капитала;
        • проверяется возможность проведения сделки, а именно наличие полной проплаты продавцом его части;
        • право владельца на имущество (капитал) должно подтверждаться данными из реестра;
        • если капитал является совместной собственностью супругов, требуется заявление-согласие на продажу;
        • подготовленные документы предоставляется в нотариальную контору для оформления отчуждения доли от капитала организации другому лицу.

    В регистрирующий орган заявление, подписанное передающим часть собственником, для корректировок в документах предприятия может передаваться лично, через нотариуса или выслано почтовым отправлением.

    Уведомление об имевшей место сделке передается нотариусом, оформившим ее, в ООО не позже чем в 3-дневный срок после оформления.

    В другом варианте компанию может проинформировать любая из сторон соглашения. Нотариус при этом не ответственен за неуведомление организации о соглашении.

    Занесение договора в госреестр

    Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) ведется Федеральной Налоговой Службой. Записи в него добавляются из представляемых организациями документов.

    Реестр содержит сведения о юридических лицах, действующих в стране, включая изменения в учредительных документах, руководстве, юридического адреса, начало процесса реорганизации и иные.

    Сведения о дарении имущества в виде части капитала третьим лицам после нотариального заверения сделки фиксируются в реестре после подачи регистратору документа (ф. Р14001, ф. 13001 ) в 3-дневный срок после оформления.

    Читайте также:  Можно ли отменить дарственную на квартиру

    Сумма услуг нотариуса

    Цены услуг нотариуса регламентированы тарифами в законодательном порядке. Однако фактическая оплата услуг всегда превышает размер тарифа, поскольку нотариус также оказывает клиенту услуги, не относящиеся к нотариальным (правового и технического характера).

    Поэтому полная стоимость нотариальных услуг рассчитывается из двух сумм, размер последней нотариусом устанавливается самостоятельно.

    Тариф за удостоверение документов по перераспределению долей учредительного капитала компании начинается в среднем от 500 руб. а цена иных (правовых, технических) услуг – от 5 000 руб .

    Но согласно предписанию министерства финансов (12.03.2009) тариф за регистрацию раздела имущества должен соответствовать сделкам, предмет которых требует оценки.

    Поэтому возможен следующий вариант определения тарифа:

    При сделке до 1 000 000 руб.

    0,5% от суммы (не меньше 300 руб.)

    При расчете налогооблагаемой суммы учитываются все доходы гражданина, в том числе в виде материальной выгоды. Доход от передачи ему части капитала предприятий, а также, полученный от реализации доли в капитале, служит объектом налогообложения.

    Для обложения НДФЛ одаряемого стоимость подаренного имущества считается доходом и облагается по ставке 13% (ст. 224 ГК РФ).

    Налогоплательщик может снизить налоги на дарение доли в ООО третьему лицу, то есть размер облагаемых сумм дохода, на значение фактически понесенных им и подтвержденных документами расходов по получению доходов.

    К этим расходам относят и затраты по приобретению этой части (при возмездном получении). Доходы по дарственной не облагают налогом, если участники сделки являются членами одной семьи и/или приходятся друг другу близкими родственниками.

    Даритель уведомляет общество

    Уведомление самого общества дарителем части капитала компании производится письменно. Далее приведен пример уведомления.

    Когда договор дарения вступает в силу?Об этом статья: «Особенности договора дарения» .

    Основная терминология договора дарения освещена здесь .

    Действующие проценты налога на дарение разъяснены на этой странице .

    Образец договора

    Собственность в виде части от уставного капитала компании, кроме статуса владельца, предусматривает обязанности и некоторые неимущественные права: по участию в управлении, на информацию о деятельности компании. Поэтому вопросы передачи части капитала важны и вызывают интерес со стороны не только учредителей компании, но и третьих лиц.

    Видео: Сделки с долями в уставном капитале ООО

    Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

    Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев. Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

    Дарение доли в ООО как сделка

    Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

    • согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
    • разрешение заинтересованных лиц;
    • нотариально заверенный договор;
    • государственная регистрация сделки.

    Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

    Согласие на дарение других участников общества

    «По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

    В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

    1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
    2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
    3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

    Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

    Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

    В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

    Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

    Оформление договора дарения

    Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

    Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

    1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
    2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
    3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
    4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
    5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
    6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
    7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
    8. Паспорта и ИНН участников сделки.
    9. Заявление по форме р14001.

    До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

    Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

    Госрегистрация перехода доли в результате дарения

    При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

    Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

    • титульный лист (сведения об ООО);
    • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
    • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
    • лист Р – данные заявителя.

    Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

    Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

    • актуальный состав участников ООО;
    • новый владелец подаренной части уставного капитала;
    • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

    Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

    Читайте также:  Как получить наследство без завещания

    Дарение доли в ООО и налогообложение

    Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

    Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу. Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

    Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

    В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон. Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2). Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

    Оформление дарения доли ООО

    Смена участника ООО – распространенное явление на практике. В основном, если участник намерен прекратить свое участие в ООО, он предлагает купить свою долю. При этом долю может приобрести другой участник или третье лицо, которое не имеет какого-либо отношения к данному предприятию.

    Но кроме продажи доли участник ООО также наделен возможностью заключения договора дарения доли. Многие прибегают к данному варианту и предпочитают подарить свою долю кому-то.

    Правила и порядок заключения сделки четко предусмотрены в соответствующих нормативно-правовых актах. А как осуществляется дарение доли ООО?

    Основные понятия

    Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование.

    В частности, вопросам дарения доли в уставном капитале предприятия посвящена ст. 572 ГК РФ. Кроме данной статьи определенные вопросы также получили свое регулирование в ФЗ об ООО. Это основные законодательные акты, регулирующие данную сферу правоотношений.

    Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.

    • наличие согласия дарителя и одаряемого для заключения сделки;
    • наличие разрешения заинтересованных лиц;
    • нотариальное заверение сделки;
    • осуществление ее государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

    Даритель может подарить как долю полностью, так и ее часть. Рекомендуется в первую очередь тщательно ознакомиться с уставом компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок заключения сделки. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.

    До начала процедуры оформления нужно собрать определенный пакет документов .

    К числу бумаг, которые необходимы для заключения сделки дарения, можно отнести следующие:

    • паспорта дарителя и одаряемого;
    • письменное согласие других участников предприятия;
    • документы, которые подтверждают право собственности на долю в ООО;
    • документы, которые подтверждают факт оплаты всей стоимости доли;
    • учредительные документы.

    Это основной перечень необходимых документов. Но кроме данного перечня документов могут также потребоваться и другие бумаги. Например, если даритель состоит в зарегистрированном браке, может потребоваться письменное согласие супруга.

    Пошаговая инструкция по оформлению

    Текст соглашения желательно составить заранее и согласовать его с одаряемым, чтобы при подписании договора не возникло недопонимание.

    Договор нужно заверять у нотариуса. Нотариус проверяет не только дееспособность сторон сделки, но и наличие всех необходимых документов, а также законность заключения подобного договора. Только после проведения тщательной проверки нотариус заверяет текст договора.

    После нотариального заверения необходимо пройти процедуру государственной регистрации и внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

    • Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику имеет некоторые особенности. В частности, в этом случае одаряемый освобождается от обязанности выплаты налогов. т.е. данная сделка не является объектом налогообложения. Но сделка должна быть заключена между близкими родственниками: в иных случаях налоги платить придется.
    • Для заключения подобной сделки также необходимо получить согласие других участников предприятия, а сделку необходимо заверить у нотариуса.
    • Доля в уставном капитале предприятия также может быть подарена другому участнику данного предприятия. В этом случае необходимо обратить внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрена возможность дарения доли без согласия других участников предприятия.
    • Также необходимо обратить внимание на тот факт, что при заключении подобной сделки не требуется ее нотариальное заверение.
    • Доля в уставном капитале может быть подарена также третьему лицу. При этом правовое регулирование дает возможность владельцу подарить свою долю как другой компании, так и физическому лицу. В этом случае необходимо сперва уведомить о своем решении других участников предприятия, которые наделены преимущественной возможностью приобретения доли (конечно, за определенную плату).
    • Если в течение месяца со дня получения уведомления другие участники предприятия не заявили о своем намерении приобрести долю в предприятии, то в этом случае ее владелец может свободно распоряжаться ею. В остальном схема заключения сделки стандартная.

    Необходимо ли согласие

    Многих интересует вопрос о получении согласия других акционеров предприятия. На самом деле действующее правовое регулирование не обязывает участника компании получать согласие других участников при распоряжении своей долей. Но законодательство дает ссылку на устав компании, в котором может быть предусмотрен иной порядок заключения сделки.

    В частности, многие компании предусматривают необходимость получения согласия других участников предприятия при распоряжении участником своей доли. При этом если владелец намерен подарить свою долю другому участнику, то получение предварительного согласия не требуется.

    Если же одаряемым является третье лицо, которое не связано с данным предприятием, то в этом случае требуется обязательное согласие других участников. Это наиболее часто встречаемое регулирование, которое предусматривается в уставах предприятий.

    Свое согласие или несогласие участники компании должны выразить в течение 1 месяца с момента получения письменного уведомления. При этом также необходимо помнить о том, что другие акционеры наделены преимущественным правом приобретения доли.

    Следующее, что нужно учитывать, это – необходимость получения согласия супруга дарителя, а в частности, если даритель стал участником предприятия, находясь в законном браке, то необходимо согласие его супруга

    При заключении сделки дарения затрагиваются также вопросы, связанные с налогообложением. В частности, для одаряемого приобретение доли является доходом с точки зрения налогового законодательства. Соответственно, он должен заплатить 13% со стоимости своего приобретения. При этом учитывается не номинальная, а рыночная стоимость приобретенного имущества.

    Но также предусматриваются определенные исключения. В частности, одаряемый не должен платить налог, если даритель является его близким родственником. Близкими родственниками можно считать родителей и детей, супругов, братьев и сестер и т.д.

    Если одаряемый и даритель находятся в родственных отношениях, но в соответствии с налоговым законодательством не считаются близкими родственниками, то платить налог придется.

    Субъектами договора дарения являются даритель и одаряемый. Дарителем чаще всего бывает гражданин, а не организация.

    Скачать образец договора дарения квартиры по доверенности можно здесь .

    Налогообложение имеет некоторые особенности, когда сторонами сделки являются предприятия, ведь в соответствии с действующим законодательством компании также могут владеть долей в уставном капитале других предприятий.

    Если сторонами сделки являются компании, то выплачивать налог обязаны как даритель, так и одаряемый. В этом случае даритель является плательщиком НДС и должен заплатить данный налог, учитывая рыночную стоимость подаренной им доли в уставном капитале. Что же касается одаряемого, то в этом случае компания приобретает внереализационный доход и должна заплатить соответствующий налог, учитывая рыночную стоимость своего приобретения.

    Регистрация

    Любое изменение в уставном капитале компании подлежит государственной регистрации. В частности, соответствующее уведомление регистрирующему органу должно быть отправлено в течение 3 дней с момента подписания договора. При этом если договор заверяется у нотариуса, то в этом случае нотариус также заверяет уведомление по форме р14001.

    После заверения уведомления нотариус отправляет его в налоговую службу для осуществления регистрации. При этом договор дарения в этом случае не прикладывается. Каждая из сторон получает по одному экземпляру договора, а еще один экземпляр остается у нотариуса.

    После отправления соответствующего уведомления в налоговую службу нотариус предоставляет дарителю расписку о том, что документы были переданы в регистрирующий орган. Действующее законодательство гласит, что регистрирующий орган вносит соответствующие изменения в реестр юр. лиц в течение 5 дней с момента получения уведомления.

    После внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц регистрирующий орган вручает лист записи в реестре юр. лиц, а также свидетельство о внесений изменений директору предприятия.

    Без нотариуса

    Сделка дарения доли в уставном капитале предприятия должна быть заверена у нотариуса. Соответственно, если не выполнить данное обязательное требование, сделка не может стать основанием для возникновения прав одаряемого. Ведь права одаряемого возникают с момента нотариального заверения договора. Но предусматриваются также случаи, когда нотариального заверения договора не требуется.

    В частности, соглашение может быть заключено в простой письменной форме, если:

    • одаряемым является другой участник предприятия;
    • одаряемым является непосредственно данное предприятие;
    • участник решил прекратить свое участие в данном предприятии.
    Читайте также:  Договор дарения ГК

    Из вышеуказанного следует, что дарение доли ООО возможно осуществить при соблюдении определенных обязательных требований. Если стороны договора нарушат законодательно установленные требования, то договор дарения может быть признан недействительным.

    Именно поэтому многие предпочитают прибегнуть к помощи квалифицированного юриста, который сможет составить грамотный с юридической точки зрения текст соглашения.

    Дарение машины родственнику близкому можно произвести несколькими способами.

    Договор дарения участка с домом родственнику смотрите в этой публикации .

    Как происходит регистрация договора дарения квартиры в росреестре – можно прочитать здесь .

    Как подарить долю в ООО третьему лицу

    Сделка дарения имущества не является самым выгодным способом передать собственность в другие руки, так как одариваемому придется заплатить налог. Зато дарение доли в ООО родственнику освобождает от налогообложения.

    Устав и Закон об ООО

    Законодательство РФ разрешает подарить часть бизнеса без согласия других учредителей, если в уставе предприятия не накладывается ограничения на такую операцию. В противном случае необходимо будет заручиться согласием остальных учредителей.

    Сделать это можно лично вручив уведомление генеральному директору. При этом составляется два экземпляра, один из которых после подписания остается у дарителя. Если личная встреча по каким либо обстоятельствам невозможна или нежелательна, уведомление отсылается заказным письмом, по почте.

    Соучредителям дается 30 дней, чтобы принять решение и выразить свое согласие или несогласие. Если по прошествии этого срока ответа не получено, то считается, что партнеры не возражают против проведения сделки.

    Но до момента подписания документов по передачи доли партнер имеет возможность отказаться от согласия, и потребовать другого распределения долей. Дарить можно только ту часть, которая фактически оплачена на момент подписания договора, то есть в уставной капитал в денежной или иной форме осуществлен платеж.

    Перед тем как подарить долю в ООО третьему лицу, ее необходимо выкупить. В противном случае можно:

    1. Уменьшить долю за счет переуступки другому соучредителю. Он осуществляет доплату, и его влияние на решения увеличивается.
    2. Предложить уменьшить уставной капитал, с перераспределением долей. Но он не может быть менее 10 000 рублей.
    3. Распределить невыкупленную часть пропорционально доли всех партнеров.

    В том случае, если продажа или дарение доли в ООО третьему лицу запрещено уставом, придется его переписывать. Для этого созывается собрание учредителей, на повестку дня выносится вопрос об изменении устава компании.

    Если есть согласие всех сторон, то придется переписывать устав или вносить в него дополнения, заполнять форму Р13001 и заверять его у нотариуса. Так же будет нужно заплатить государственную пошлину в размере 800 руб. В этой сделке есть еще несколько заинтересованных сторон:

    • Одариваемое лицо. Получение в собственность компании несет не только права, но и обязанности по ее управлению и уплате налога. Поэтому нужно, чтобы лицо выразило согласие в письменном виде, подписав договор дарения.
    • Вторая половинка. Имущество, нажитое в браке, считается совместным. Его нельзя продать, обменять или подарить без согласия супруги или супруга.

    Перераспределение долей между учредителями ООО происходит без привлечения нотариуса.

    Пошаговая инструкция

    Пошаговая инструкция дарения доли в ООО другому участнику без нотариуса невозможна. Без нотариуса можно обойтись только при регистрации ООО, во всех остальных случаях он заверяет подписи заинтересованных сторон. Поэтому после того, как получено согласие всех участников сделки, надо идти к нотариусу с готовым пакетом документов:

    • Заявление по форме Р14001 . Это утвержденная форма для внесения изменения в сведения об ООО в ЕРГЮЛ.
    • Договор дарения. Его подписывают в присутствии нотариуса, и потребуется 3 экземпляра – для дарителя, одариваемого и нотариуса.
    • Согласие от соучредителей. В том случае, если они дали письменное согласие. Его отсутствие грозит опротестовыванием сделки, поэтому если согласия нет, требуется представить уведомление, подписанное генеральным директором не позднее, чем за 30 дней.
    • Нотариально заверенное согласие супруги или супруга.
    • Заверенную копию устава. в которой нет запрета на продажу или дарение доли бизнеса.
    • Свидетельства об индивидуальном номере налогоплательщика (ИНН) и основном государственном регистрационном номере (ОГРН).
    • Выписку из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Документ должен быть сделан не позднее чем за 30 дней до подписания договора дарения.
    • Документ, который свидетельствует об отсутствии задолженностей по оплате уставного капитала дарителем.
    • Личные документы всех участников сделки.

    С того момента, как нотариус заверил сделку, одариваемый становится одним из владельцев компании. При этом он лично не должен регистрировать полученную собственность в других органах.

    Нотариус сам передает документы в налоговую инспекцию, после чего генеральный директор, новый соучредитель или другое лицо, которому выдана доверенность, получает их обратно.

    Юридическое лицо не может делать подарки другому юрлицу, об этом прямо сказано в подпункте 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. Однако оно может принимать подарки от физического лица, и делать подарки физическим лицам.

    Сделки между компаниями осуществляются через покупку и продажу, при договоренности – за символическую стоимость.

    После того, как были получены документы, необходимо уведомить других учредителей, что теперь у них новый коллега. Для этого используется либо личная встреча, с вручением уведомления о состоявшейся перерегистрации, либо отправляется заказное письмо. В него вкладывается копия заверенного договора о дарении и копия свежей выписки из ЕРГЮЛ.

    Уплата налогов после дарения

    Новый собственник безвозмездно получил собственность, а значит у него возникают обязанности перед государством по уплате налогов. Возможны 3 варианта налогообложения:

    Приобретателем стал родственник. Согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ от уплаты освобождаются близкие родственники, а именно все родственники по восходящей или нисходящей линии (внуки, дети, родители, бабушки и дедушки). братья и сестра, супруг или супруга. Под эту категорию не попадают двоюродные братья и сестра, родня жени или мужа.

    Если подарок получило физическое лицо, которое не является близким родственником, налогообложение дарения доли происходит по ставке 13%. Если же получатель жил на территории РФ меньше чем 183 дня в календарном году, то он заплатит 30%.

    Не позднее 30 апреля следующего года необходимо подать налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ по месту прописки. Декларация подается на все виды доходов, если в прошедшем году они были получены из различных источников, то все равно подается только 1 декларация, с перечислением всех источников.

    Физические лица, подарившие свою собственность, дополнительных расходов не несут.

    Подарок юридическому лицу отражается в ее отчете как прибыль, и платится по той ставке, которая отражена в регистрационных документах. Если же дарителем тоже является юридическое лицо, то и он обязан отчислить государству НДС. Это один из немногих случав, когда дарение влечет за собой обязательство уплатить налоги.

    Сколько платить

    Часто встает вопрос, а какова налогооблагаемая база при дарении доли ООО. Если уставной капитал 10 000 руб. доля каждого соучредителя 20%, то и база должна быть 2 000 руб.

    Все гораздо сложнее. Государство требует платежей не с уставного капитала, а с реальной стоимости компании. Эти данные можно взять из финансового отчета компании, строка «чистый актив». То есть все имущество, которое имеется в наличии, плюс кредиты и минус долги.

    Как подарить ООО целиком

    Если дарится не доля, а весь бизнес целиком, то это необходимо сделать в несколько этапов. Поскольку в таких случаях очень часто учредитель является генеральным директором, то на первом этапе происходит процедура дарения, а на втором – смена генерального директора. Впрочем, тут возможны варианты, так как форма Р14001 допускает снесение нескольких изменений одновременно.

    Закон дает 3 дня на то, чтобы нотариально зарегистрировать решение учредителя о смене директора. Для этого необходимо предоставить протокол и решение о смене директора.

    Когда нотариус не нужен

    Перераспределение долей между учредителями ООО происходит без привлечения нотариуса. Для этого готовится пакет документов, который подается генеральным директором или его представителем в налоговую инспекцию.

    Перераспределение долей между учредителями ООО происходит без привлечения нотариуса.

    Если в уставе нет прямых запретов на это действие, то даже не требуется согласие остальных собственников, образец решение о дарении доли ООО можно найти на сайте ФНС, а также здесь .

    Но могут вмешаться региональные факторы, каждый налоговый инспектор трактует закон со своими нюансами, а некоторых отделениях могут возникнуть сложности с оформлением договора. В лучшем случае не примут документы, в худшем – накажут за нарушение сроков регистрации изменений в составе учредителей.

    Кому нельзя подарить долю

    Законом накладываются ограничения на передачу подарков не только от одной компании к другой, но и в том случае, если:

    • Собственность принадлежит на правах опеки. Эта мера призвана защитить права лиц с ограниченной дееспособностью.
    • Принимающая сторона – работник государственного медицинского, педагогического или социального заведения, а отдающая имеет непосредственное отношение к госоргану.
    • Чиновникам запрещено принимать дары от граждан и организаций в тех случая, когда это может быть расценено как взятка. В этом случае образец договора будет проверен правоохранительными органами на предмет борьбы с коррупцией.
    • Высокопоставленным гос служащим, если размер подарка превышает 3000 рублей, нужно передать его в доход государства.

    При этом чиновник имеет право принять подарок, если он никоим образом не связан с его профессиональной деятельностью. Так как накладывается ограничение на совмещение работы на государство и работу на коммерческие структуры, подарок доли в ООО даже от родственника негативно скажется на карьере госслужащего.

    Рекомендуем посмотреть: